取引先との契約書に「債権を第三者に譲渡してはならない」とあっても、2020年4月の民法改正で、請求書を売ること自体は有効になりました。法務省は、資金調達のための譲渡で取引を打ち切るのは「権利濫用等に当たりうる」と解説しています。当サイトは、国交省の標準契約書2本の条文と、ファクタリング各社の利用規約の扱いを確かめました（2026年10月13日）。
PR：本記事には広告リンクが含まれます。法律の一般的な仕組みの説明です。個別の契約は弁護士に確認してください。
30秒で分かる結論
- 譲渡制限特約（譲渡禁止特約）があっても、請求書を売ること自体は有効（民法466条2項・2020年4月から）
- 代わりに取引先は、元の取引相手に払えば済む。2社間ファクタリングなら支払先も変わらない
- 法務省は、資金調達のための譲渡は契約違反にならず、取引の打ち切りは権利濫用等に当たりうると解説
- ただし、規約で「特約がないこと」を約束させる会社がある（ラボル・FREENANCE）。違うと買い戻しの対象に
- 特約がある時は、「対応」と明記している会社に、申込み時に伝える
PR｜特約付きの売掛金にも「対応」と公式に書いている会社
特約があることは、申込み時に必ず伝えてください。審査があります。個別の法律判断は弁護士へ。
「契約書に『譲渡禁止』と書いてある。請求書を売ったら違反？」で止まっていませんか？
大きな会社や建設工事の契約書には、「本契約から生じる権利を第三者に譲渡してはならない」という条文がよく入っています。これを見て「請求書を売ったら契約違反で取引を切られるかも」と、ファクタリングをあきらめる人もいます。
古い説明と新しい説明が混ざっているから、迷うのは当然です
民法は2020年4月1日に変わりましたが、ネット上には改正前の「特約があると売れない」という説明も残っています。ファクタリング会社自身のコラムでも、改正前の内容のままのものや、「条項自体が無効になった」という不正確な説明が見られました。
譲渡制限特約とは？譲渡禁止特約との違い
取引先（債務者）が「支払う相手をいつもの取引相手に固定したい」ために入れる条文です。改正前は「譲渡禁止特約」と呼ばれ、改正後の民法は「譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示」と書いているため、「譲渡制限特約」と呼ばれるようになりました。
よくある文例：「乙は、本契約により生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し、又は承継させてはならない。ただし、あらかじめ甲の書面による承諾を得た場合は、この限りでない。」
2020年4月の民法改正で何が変わった？
| 条文（民法） | 決まり |
|---|---|
| 466条2項 | 特約があっても、譲渡の効力は妨げられない |
| 466条3項 | 特約を知っていた（または重大な過失で知らなかった）譲受人には、取引先は支払いを拒め、元の取引相手に払えば済む |
| 466条4項 | 取引先が払わない時は、譲受人が期間を決めて元の取引相手に払うよう求め、それでも払わなければ譲受人に払う |
| 466条の2 | 取引先は、代金を供託してもよい |
| 466条の3 | 元の取引相手が破産した時は、譲受人は取引先に供託を求められる |
| 466条の4 | 差押えには、特約を理由に拒めない |
| 466条の5 | 預貯金の債権は、特約があれば譲渡を無効にできる |
特約がある請求書はファクタリングできる？
改正後は、特約付きの請求書を売っても譲渡は有効です。2社間ファクタリングでは、取引先はこれまでどおり利用者に支払い、利用者がファクタリング会社に送金します。取引先が「元の取引相手に払えば済む」という今の民法の仕組みと、2社間の流れはぶつかりません。
ただし、ファクタリング会社の規約で「特約がないこと」を約束させている場合は別です（各社の扱い）。3社間（取引先の承諾をもらう方式）では、特約の条文に沿って取引先の承諾をもらうのが基本です。
取引先から契約を解除・取引停止されない？
法務省の改正の説明資料は、取引先の「支払う相手を固定したい」という期待は、改正後も形を変えて守られていると説明しています。そのうえで、次のように解説しています。
- 「債権譲渡は必ずしも特約の趣旨に反しないと見ることができる」
- 「そもそも契約違反（債務不履行）にならない」
- 「取引の打切りや解除を行うことは、極めて合理性に乏しく、権利濫用等に当たりうる」
出典：法務省「民法（債権関係）の改正に関する説明資料」債権譲渡に関する見直し（24〜26ページ・2026年10月13日確認）。
ただし、これは解釈の考え方で、実際の取引関係まで保証するものではありません。取引先との関係が心配な場合は、取引先に知らせない2社間を選ぶか、事前に弁護士に相談してください。
【独自調査】国交省の標準契約書2本は、資金調達のための譲渡をどう書いている？
建設業の契約でよく使われる、国土交通省（中央建設業審議会）の標準の契約書2本を、当サイトが2025年12月2日改正版で読みました。
| 標準の契約書 | 条文 | 資金調達のための譲渡 |
|---|---|---|
| 公共工事標準請負契約約款 | 第5条 | 1項：権利の譲渡は発注者の承諾が必要。 3項：前払金や部分払でも工事の資金が足りないことを示した時は、発注者は特段の理由がない限り承諾しなければならない。 4項：得たお金は、その工事以外に使えない（使い道の書類を出す） |
| 民間建設工事標準請負契約約款（甲） | 第6条 | （A）書面の承諾がなければ譲渡できない型。 （B）工事のための資金調達を目的とする請負代金債権の譲渡なら、承諾がなくてもよい型。 3項：得たお金は、その工事以外に使えない |
分かったこと
- 国の標準の契約書でも、民法改正に合わせて資金調達のための譲渡を認める書き方が入っています
- 自分の契約書がどの型か（承諾が必要か・資金調達の例外があるか）を確かめると、次にすることが分かります
- 建設業の請求書・注文書のファクタリングは建設業ファクタリングの比較も参考にしてください
【独自調査】ファクタリング各社は特約付きの請求書をどう扱う？
当サイトが2026年10月13日に、各社の利用規約・公式FAQ・公式コラムを確かめました。確かめられた会社だけを載せています。
| 会社 | 特約付きの請求書の扱い | 出典 |
|---|---|---|
| 株式会社No.1 | 「債権譲渡禁止特約付きの売掛金にも対応しています」 | 公式コラム（2026年10月5日更新） |
| 日本資金支援センター | 「第三者との契約に違反しない」ことの保証から、「（譲渡制限特約を除きます。）」と除外 | 利用規約 第7条 |
| ラボル | 「…譲渡が禁止されていないこと」を利用者が確約。違うと額面で買い戻し（第19条）・損害賠償（第20条） | 利用規約 第17条9項（2026年8月24日更新版） |
| FREENANCE | 譲渡が「禁止又は制限」されていないこと、または「当該禁止等が解除されていること」を確約 | 利用規約 |
| ベストファクター | FAQ：「譲渡禁止特約が設定されている売掛金」は「買い取りをお断りする場合がございます」（コラムでは「ご相談を」と書いており、表現が違う） | 公式FAQ・コラム |
| ペイトナー | 「譲渡禁止」の言葉はなし。第7条3号で「利用者が拘束される第三者との契約に違反するものではない」ことを表明保証 | 利用規約 |
当サイトの見方
- 民法では有効でも、規約で「特約がないこと」を約束させる会社（ラボル・FREENANCE）に特約付きの請求書を売ると、規約違反として買い戻しを求められるおそれがあります
- ペイトナーは言葉としては書いていませんが、「第三者との契約に違反しない」という約束があるため、特約がある時は申込み前に確かめるのが安全です
- 特約がある請求書は、「対応」と明記している会社（No.1）や、規約で特約を約束の対象から外している会社（日本資金支援センター）に、特約があることを伝えて申し込みましょう
特約が効く例外｜預貯金・差押え・取引先の破産
- 預貯金の債権：銀行預金などは、特約があれば譲渡を無効にできます（466条の5）。売掛金の話とは別です
- 差押え：税務署や債権者の差押えに対しては、特約を理由に拒めません（466条の4）。売掛金が差し押さえられたら
- 供託：取引先は、誰に払えばよいか迷う時、代金を法務局に供託できます（466条の2）
- 元の取引相手の破産：譲受人は、取引先に供託を求められます（466条の3）
契約書のどこを見る？確認の手順と文例
- 契約書・基本契約書・注文書の裏面約款で、「権利義務の譲渡」「債権の譲渡」という見出しを探す
- 「譲渡してはならない」だけか、「承諾を得た場合はこの限りでない」や「資金調達を目的とする場合」の例外があるかを読む
- 例外がある場合は、その手続き（承諾の申請・使い道の報告など）を確かめる
- ファクタリング会社には、特約があることを申込み時に伝える。規約で「特約がないこと」を約束させる会社は避ける
- 取引先との関係や解除が心配なら、契約前に弁護士に相談する
特約が心配な時に選ぶファクタリング会社
| こんな人 | 候補 | 確かめること |
|---|---|---|
| 法人で、50万円以上の売掛金がある | 株式会社No.1（特約付きにも対応と明記） | 手数料の見積もり・入金日（口コミの44%は入金に1日） |
| 取引先に知られず、2社間で相談したい | 日本資金支援センター（規約で特約を約束の対象から除外） | 手数料・税金の滞納がないこと（規約で禁止） |
| 特約がない請求書で、少額を急ぐ個人事業主 | ペイトナー（1万円から） | 特約がないことを契約書で確かめる |
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No.1は50万円以上の確定した売掛金が対象です。日本資金支援センターは規約で税金の滞納がないことを求めています。審査があります。
あわせて読みたい：業務委託契約書は必要？国のひな形5本の譲渡禁止条文を比較
譲渡制限特約とファクタリングのよくある質問
譲渡制限特約とは何ですか？
請求書の権利（債権）を第三者に譲るのを禁止・制限する、取引先との取り決めです。改正前は譲渡禁止特約と呼ばれていました。
譲渡禁止特約と譲渡制限特約の違いは？
中身は同じです。2020年の民法改正で「譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示」と書かれたため、譲渡制限特約と呼ばれるようになりました。
特約がある請求書を売ると無効になりますか？
2020年4月以降は、特約があっても譲渡は有効です（民法466条2項）。代わりに取引先は、元の取引相手に払えば済む仕組みになりました。
特約に違反したとして、取引先から契約を解除されますか？
法務省は、資金調達のための譲渡は契約違反にならず、取引の打ち切りや解除は権利濫用等に当たりうると解説しています。ただし実際の関係まで保証するものではないため、心配な時は弁護士に相談してください。
譲渡制限特約は意味がないのですか？
意味はあります。取引先は元の取引相手に払えば済み、代金を供託することもできます。また預貯金の債権は、特約で譲渡を無効にできます。
特約付きの請求書を受け付けるファクタリング会社は？
当サイトの確認では、株式会社No.1は「債権譲渡禁止特約付きの売掛金にも対応」と公式に書いています。日本資金支援センターは、規約で特約を約束の対象から外しています（2026年10月13日確認）。
ラボルやFREENANCEでは使えますか？
両社とも規約で「譲渡が禁止されていないこと」を利用者に約束させています。特約付きの請求書を売ると規約違反になり、買い戻しを求められるおそれがあります。
差押えにも譲渡制限特約は効きますか？
効きません。差押えに対しては、特約を理由に拒めない決まりです（民法466条の4）。
まとめ｜特約があっても譲渡は有効。ただし規約と契約書の例外を確かめる
- 2020年4月から、特約があっても請求書を売ること自体は有効
- 法務省は、資金調達のための譲渡で取引を打ち切るのは権利濫用等に当たりうると解説
- ただし、規約で「特約がないこと」を約束させる会社があるため、「対応」と明記している会社に、特約があることを伝えて申し込む
関連：債権譲渡登記とは／使える請求書・使えない請求書／2社間と3社間の違い／契約書のチェック項目／ファクタリング用語集
確認した情報：民法466条〜466条の5、法務省「民法（債権関係）の改正に関する説明資料」（債権譲渡に関する見直し）、国土交通省「公共工事標準請負契約約款」「民間建設工事標準請負契約約款（甲）」（2025年12月2日改正版）、各社の利用規約・公式FAQ・公式コラム（すべて2026年10月13日確認）。順位や成果、審査結果を約束するものではありません。
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